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张某等与郑某等法定继承纠纷案——股东死亡后有限公司的股权继承和利润分配
发布日期:[08-04-12 22:53:38] 点击次数:[]

张某等与郑某等法定继承纠纷案 —— 股东死亡后有限公司的股权继承和利润分配

【提   要】

    
根据现行公司法,自然人股东死亡后,其继承人当然取得股东资格。但实践中继承人往往对股东身份并无兴趣,却要主张公司利润作为遗产继承,而公司利润分配必须经股东会决议,由此产生争端。如何既能维持有限公司人合性避免公司僵局,又能适当考虑继承人对公司财产利益的权利,从中取得平衡,是司法实践中需要研究的问题。


    
【案   情】


    
原告张某


    
原告胡乙


    
被告郑某


    
被告胡甲


    
被继承人胡某 1965 年生 ,2002 10 15 日死亡。胡某与前妻陶某于 1988 年生育一子胡甲。后胡某与陶某离婚。 2002 2 20 , 胡某与张某登记结婚 ,2002 9 19 日生育一女胡乙。郑某是胡某的母亲,胡某的父亲已先于胡某死亡。


    2000
3 17 , 胡某与中电财资产管理有限公司共同发起成立了上海市新七浦投资发展有限公司 ( 以下简称新七浦投资公司 ), 注册资本 3000 万元 , 法定代表人胡某。其中 , 胡某出资 2100 万元 , 70%; 中电财资产管理有限公司出资 900 万元 , 30% 2001 6 22 , 新七浦投资公司作为股东之一 , 发起设立上海市新七浦服装市场有限公司 ( 以下简称新七浦市场公司 ), 注册资本 50 万元 , 其中新七浦投资公司出资 24.5 万元 , 49% 。市场公司后曾增资 , 注册资本变更为 200 万元 , 其中 , 新七浦投资公司出资 170 万元 , 85%


    
胡某死亡后,因继承人对如何继承遗产协商不成,故张某和胡乙提起诉讼,要求: 1 、确认张某与胡某在夫妻关系存续期间的夫妻共同财产的范围并进行分割; 2 、确认张某、胡乙在胡某所留遗产中的份额并进行遗产分割; 3 、确认张某、胡乙在新七浦投资公司中的股权份额。


    
被告郑某和胡甲辩称,不同意原告的诉讼请求。胡某生前留有债务,且原告也认为胡某还留有债务,但原告在诉请中未予明确。原告张某与被继承人胡某之间的婚姻关系存续期间只有八个月,不可能有巨额的夫妻共同财产等。


    
【审   判】


    
本案在审理中形成如下争议焦点:


    1
、新七浦投资公司在 2002 2 月到 10 月的利润情况


    
原告认为,根据 2002 12 31 日资产负债表,新七浦投资公司全年未分配利润约 1500 万元;新七浦投资公司于 2002 8 月对新七浦市场公司的投资从 24.5 万元增加到 170 万元,该增资 145.5 万元也属于新七浦市场公司的利润。被继承人胡某对上述未分配利润和增资享有 70%

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