原告：马俊丽

被告：赵A、甘泗海

诉讼请求：确认被告赵A与被告甘泗海于2007年8月9日签订的《北京瓦控电气技术有限公司资产暨股权转让协议》无效。

争议焦点：被告赵A与被告甘泗海签订的《股权转让协议》是否对瓦控公司资产进行了非法处置，是否侵犯了原告的权益，《股权转让协议》是否因此归于无效；

基本案情：

瓦控公司系有限责任公司，于2002年9月27日依法设立，公司注册资本100万元。在瓦控公司的经营期间，公司股东及股权结构数次发生变更。2007年4月，公司股东变更为被告赵A、被告甘泗海、原告，其中被告赵A出资79万元，占股权比例79%，被告甘泗海出资20万元，占股权比例20％，原告出资1万元，占股权比例1％。现公司股东为被告甘泗海、原告，其中被告甘泗海出资99万元，占股权比例99%，原告出资1万元，占股权比例1％，被告甘泗海任瓦控公司法定代表人、经理。

2007年8月9日，被告赵A为股权转让人（甲方）、被告甘泗海为股权受让人（乙方）签订《股权转让协议》，内容为：甲乙双方均为瓦控公司实际股东，鉴于瓦控公司目前的经营及发展的实际情况，双方本着友好协商及诚信的原则，对公司的资产及股权做分置清算后，甲方将目前公司资产转移，同时将其所持有的全部公司股权转让给乙方；关于瓦控公司的帐上资金，截至2007年8月6日，公司银行账面资金为122,970.23元、库存现金228.61元，以及2007年7月份费用及税收结算后，账面所有剩余资金归甲方所有；关于瓦控公司的库存商品，清算后，瓦控公司的实际库存商品归甲方所有，并经协商将现有库存商品随时以进货价格销售给上海欧控电气技术有限公司；关于债权及债务的承担及追索，瓦控公司的应收货款由瓦控公司继续追索，在一年内收回的货款，在缴纳增值税及附加后的货款支付给甲方，瓦控公司应付的货款在2007年7月付清；关于公司的实物资产，主要包括机动车、办公家具、办公设备、工具等，将公司账面上的机动车的产权转让给相应的个人（手续已办理），转让的价值公司挂帐处理，除公司的国、地税用开票系统所用的办公设备及HP笔记本电脑一台外，公司其他资产归甲方所有；瓦控公司将网络域名无偿转让给北京冠石投资咨询有限公司使用；本协议正本二份， 由甲方和乙方各持有一份，每份正本均具有同等法律效力；甲乙双方同意另行签订股权及资产转让合同，以备工商变更及资产交割之用，但该合同与本协议不同之处以本协议为准。 

另外，此前在2007年7月31日，被告赵A为转让人，被告甘泗海为受让人签订《股权转让协议》，约定：被告赵A将其在瓦控公司的出资79万元，占总注册资本79％的股权出让给被告甘泗海；被告甘泗海接受被告赵A在瓦控公司的出资79万元，占总注册资本79%的股权；本协议自签字之日起生效；签字前债权债务由转让人负责，签字后债权债务由受让人负责。同日，被告赵A、被告甘泗海、原告签订《章程修正案》等。后瓦控公司根据上述文件办理了工商变更登记，瓦控公司股东变更为被告甘泗海、原告。

2008年7月，被告赵A以被告甘泗海为被告向法院提起股权转让纠纷的诉讼，要求被告甘泗海按照2007年7月31日双方签订的《股权转让协议》向被告赵A支付股权转让的对价79万元。在该案的审理中，被告甘泗海对被告赵A提交的2007年8月9日的《股权转让协议》的真实性表示认可，并曾以此协议作为己方证据提交法庭；原告作为被告甘泗海的证人出庭作证，其明确表示本案诉争协议是被告甘泗海交给她的。

原告诉称：

2007年8月9日，被告赵A与被告甘泗海签订了《股权转让协议》，约定将瓦控公司的全部账面资金、应收账款、办公用品、办公家具、全部库存商品、全部固定资产非法处置给被告赵A所有，系对公司财产进行的非法处置，既违反了法律的强制性规定，也侵害了原告作为股东的合法权益。

被告甘泗海辩称：

对原告所述的事实不予否认，被告赵A与被告甘泗海确实签订过资产处置协议，但是不能确定原告所出示的复印件是否为二被告之间签订的那份资产处置协议的复印件，且复印件上被告甘泗海的签名不清楚，不能确定是否为被告甘泗海的亲笔签名，要求原告提供原件。

被告赵A同意原告的诉讼请求。

律师观点：

瓦控公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范。被告赵A与被告甘泗海签订的《股权转让协议》，对瓦控公司资产进行了非法处置，既违反了公司法的强制性规定，也侵犯了原告作为公司股东的合法权益，应属无效。

关于被告甘泗海否认原告提交法庭的《股权转让协议》真实性，要求原告提供原件的答辩意见，因原告不是缔结诉争协议的双方当事人无法提供原件，且在法院审理案件中被告甘泗海曾以此协议作为己方证据提交，原告也证实诉争协议的复印件来源于被告甘泗海，现被告甘泗海既不申请对原告提交法庭的《股权转让协议》予以鉴定又无相反证据予以证明，故被告甘泗海的答辩意见缺乏事实和法律依据，应不予采纳。

法院判决：

确认被告赵A与被告甘泗海签订的《股权转让协议》无效。