上海公司律师一、案情简介

1999 年 2 月 24 日， A '公司（即原告 A 公司前身，下称原告）与 C 公司、×××、××、×××签订七份股权转让协议书，分别约定：原告受让上述七位股东所拥有的 B' 公司（即 B 彩棉产业有限公司前身，下称被告） 10 ％的股权，转让金合计 539.3 万元，原告在协议生效后七天内将转让金一次付入指定账户；原告按约付款后，双方应依协议内容与其他股东共同修改被告章程，并报注册机关备案。协议签署后，于同年 2 月，原告分别向 B' 等七股东指定账户汇出股权转让金 539. 3 万元。同年 3 月 2 日被告向原告出具出资证明书载明：你公司按照 1999 年 2 月 24 日与六股东及 C 公司等七方签署的股权转让协议书，证明你公司转账付款形式购买了以上七家股东的股本金，占 B' 公司注册资本金的 10 ％股份，同时享有上述股东权益和表决权。

同年 4 月 20 日被告 B' 公司经北京市工商行政管理局批准更名为 B 公司。因 C 公司及六被告未能及时要求 B 公司修改章程办理股东变更工商登记，应原告要求，股权出让人×××、××等以被告 B 公司名义与原告于 1999 年 7 月 22 日签订《退还股权转让资金协议书》确认：一、原告分别与 C 公司等七股东订立股权转让协议书，受让被告 10 ％的股份，并按出让方指定账户支付了转让金 539.3 万元。被告于 1999 年 3 月 2 日向原告出具出资证明书，但未修改章程办理股东变更工商登记。二、被告更名后，双方对如何办股权变更工商登记手续，以确认原告股东权力的问题进行了磋商，同年 6 月 29 日至 7 月 1 日期间，双方达成“退还原告投入的全部股金，并偿还全部利息”的方案。在此基础上双方签署《退还股权转让资金协议书》，确认原告已支付的股权转让金 539.3 万元和利息，由被告承担偿还责任，并在本协议生效起一年内以转让股权收回的资金支付，到期不能以现金偿还，双方另行协商。

另外，被告于 2002 年 1 月 23 日与 D 公司进行协议重组时，确认被告 5393 万元注册资本当时资产价值为 2000 万元，由被告重组前股东自行协商分配确定。与此同时，同年 1 月 25 日双方签订《补充协议书》重新确认债权债务时明确：被告与 A 公司的法律纠纷，如最终给公司造成经济损失，由老股东承担全部赔偿责任。

原告于 2000 年 7 月 10 日，向北京市××中级人民法院诉请判令被告归还股权转让金 539.3 万元及其利息 105.9 万元。××中院于 2002 年 9 月 27 日判决被告返还原告股权转让金 539.3 万元并支付利息。被告不服一审判决提起上诉。