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新修订两法对上市公司法律的调整和意义
发布日期:[08-03-24 22:35:18] 点击次数:[]

      董事、监事、高级管理人员的个人利益与其任职期间的公司绩效紧密相联,充分调动管理层的积极性,促使其不断提高责任意识和进取精神,谋取公司价值和股东价值的最大化。为便于股东监督,公司须定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

  四、增强对中小股东权利的保护

  投资者是证券市场的重要参与主体。保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,维护投资者信心,对证券市场的健康发展至关重要,是政府监管部门工作的重中之重。新修订的《证券法》不仅以法律形式确立了证券投资者保护基金制度,而且在《公司法》中作出了诸多制度设计,最大限度地保护中小股东的合法权益。

  1、上市公司可实行累积投票制

  依据新《公司法》,股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。所谓的累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选举董事或监事总人数相等的投票权,股东可以集中或分散使用投票权。实行累积投票制度,可以使得中小股东有机会选出自己信任的董事或监事,改变董事会或监事会的构成。

  2、增强了股东参与公司事务的权利

  确保股东能够了解公司事务的实际情况,是保护股东利益的基础和前提。新《公司法》规定股东有权查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等,对公司的经营提出建议或者质询。

  在赋予中小股东召开股东大会的请求权、召集权和主持权的同时,新《公司法》还降低了享有临时提案权的股东持股比例,明确代表10%以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议,以保障股东积极行使权利,加大股东对董事、监事和高级管理人员行为的约束。

  3、规定了股东大会、董事会无效之诉

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求法院撤销。

  4、确立了股东代位诉讼机制

  在公司董事、高级管理人员侵犯公司权益,监事会(监事)或董事会(执行董事)逾期拒绝起诉,或者情况紧急、不立即起诉将会给公司造成难以弥补的损害的情况下,股东可以代位公司,直接以自己的名义向法院起诉以维护公司和自身的合法权益。对于董事、监事、高级管理人员进行短线交易的非法所得,股东也可以按照上述程序进行代位诉讼。

  5、股东享有侵权诉讼权

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。

  6、股东享有股份收购请求权

  由于上市公司实行资本多数决的决议机制,赋予异议股东以股份收购请求权,可以最大限度地保护中小股东的合法权益,在为异议股东提供退出机制的同时,也可以提高公司重大行为的效率。特别是在公司合并、分立或者转让主要财产时,持异议的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,与公司不能达成收购协议的,股东可以向法院提起诉讼,寻求公平价格。

  从上述修改和补充看,新《公司法》和《证券法》从保护中小股东的合法权益出发,通过赋予股东知情权、质询权、股东大会请求权、召集权、主持权、提案权以及诉讼权利,保护投资者的积极性,增强投资信心,为维护中小股东的利益提供了有效的法律保障。

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